Este Acuerdo Marco de Servicios (el “Acuerdo” o “MSA”) se celebra entre las partes identificadas a continuación y entra en vigor a partir de la Fecha de Vigencia.
CompañíaCA Solutions LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Wyoming (“CA Solutions,”
“Compañía,” “nosotros,” “nos” o “nuestro”)
Dirección de la Compañía30 N Gould St Ste R # 45751, Sheridan, Wyoming 82801, Estados Unidos
Nombre Legal del Cliente [NOMBRE LEGAL DEL CLIENTE], un [ESTADO/PROVINCIA] [TIPO DE ENTIDAD] (“Cliente,” “usted” o “su”)
Dirección del Cliente[DIRECCIÓN DEL CLIENTE]
Fecha de Vigencia[FECHA DE VIGENCIA]
Contacto principal de la empresa[NOMBRE, TÍTULO] · info@ca-solutions.group · +1 (716) 347-9866
Contacto principal del cliente[NOMBRE, TÍTULO, CORREO ELECTRÓNICO, TELÉFONO]
Dirección de notificación de la empresaCA Solutions LLC, 30 N Gould St Ste R # 45751, Sheridan, WY 82801, A la atención de:
Contratos · info@ca-solutions.group
Dirección de notificación del cliente[DIRECCIÓN DE AVISO AL CLIENTE, ATENCIÓN, CORREO ELECTRÓNICO]
Documentos relacionadosDeclaraciones de trabajo; Órdenes de cambio; Anexo de procesamiento de datos (Anexo B); Negocios
Acuerdo de Asociado (si se ejecuta); Formularios de Pedido; la Política de Privacidad y el Aviso de IA publicados en ca-solutions.group
CA Solutions es una empresa de servicios tecnológicos que diseña, construye, integra, implementa y da soporte a sitios web y aplicaciones web, agentes de inteligencia artificial personalizados y chatbots, orquestación de flujos de trabajo, gestión de relaciones con clientes (CRM) y automatización de backend, sistemas de generación aumentada y recuperación segura de conocimiento (RAG), software personalizado, portales y paneles de control para clientes, automatización de comunicaciones, y servicios relacionados de consultoría, descubrimiento y soporte para clientes empresariales en Estados Unidos y Canadá. El cliente desea contratar a CA Solutions para que proporcione ciertos de esos servicios, y CA Solutions desea proporcionarlos, bajo los términos de este Acuerdo junto con una o más Declaraciones de Trabajo. Por lo tanto, las partes acuerdan lo siguiente.
Los términos en mayúscula tienen los significados que se indican a continuación o donde se definan por primera vez en este Acuerdo, en una Declaración de Trabajo o en una Orden de Cambio.
“Acuerdo” significa este MSA junto con todos los Anexos, Declaraciones de Trabajo, Órdenes de Cambio, Formularios de Pedido y apéndices incorporados por referencia. “Afiliada” significa cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo control común con una parte, donde “control” significa la propiedad de más del cincuenta por ciento (50%) del capital con derecho a voto o el poder para dirigir la gestión. “Sistemas de IA” significa componentes de inteligencia artificial y aprendizaje automático utilizados o entregados bajo este Acuerdo, incluidos modelos generativos, modelos de lenguaje grande, embeddings y almacenes vectoriales, sistemas de clasificación, transcripción, resumen, recuperación, sistemas agentivos y de invocación de herramientas, chatbots y interfaces de programación de aplicaciones (APIs) de IA de terceros. “Ley Aplicable” significa todas las leyes, estatutos, regulaciones, normas, órdenes y directrices gubernamentales vinculantes aplicables al desempeño o recepción de los Servicios por una parte en la jurisdicción correspondiente, incluidos Estados Unidos y Canadá. “Usuarios Autorizados” significa los empleados, contratistas y agentes del Cliente a quienes el Cliente autoriza para acceder o usar los Servicios o Entregables. “Acuerdo de Asociado Comercial” o “BAA” significa un acuerdo separado que regula la Información de Salud Protegida bajo la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros de Salud de los EE. UU. (HIPAA), ejecutado únicamente si se acuerda expresamente en una Declaración de Trabajo. “Orden de Cambio” significa un instrumento escrito ejecutado bajo la Sección 7 que modifica el alcance, cronograma, honorarios u otros términos de una Declaración de Trabajo. “Datos del Cliente” significa todos los datos, registros, contenido y materiales puestos a disposición de Soluciones de CA por o en nombre del Cliente, incluidos los Datos de Entrada del Cliente e Información Personal procesada para el Cliente. “Datos de Entrada del Cliente” significa documentos, bases de datos, solicitudes, archivos, registros de CRM, listas de clientes potenciales y contactos, mensajes, reglas comerciales y otros materiales que el Cliente envía para configuración, automatización, análisis, migración, recuperación, procesamiento de IA o desarrollo de software. “Información Confidencial” tiene el significado que se indica en la Sección 12. “Entregables” significa el producto de trabajo que Soluciones de CA se compromete a crear específicamente para el Cliente bajo una Declaración de Trabajo, según lo aceptado en la Sección 17. “Documentación” significa materiales de usuario, técnicos u operativos que Soluciones de CA proporciona describiendo los Entregables o su uso. “Honorarios” significa los montos pagaderos por los Servicios según lo establecido en una Declaración de Trabajo, Formulario de Pedido o factura, incluidos los cargos por paquetes únicos, tarifas recurrentes de mantenimiento y soporte, tarifas basadas en uso y costos transferidos. “Evento de Fuerza Mayor” tiene el significado en la Sección 31. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos de patente, derechos de autor, marcas registradas, secretos comerciales, bases de datos, derechos morales y otros derechos de propiedad intelectual en todo el mundo. “Información Personal” significa información que identifica, se relaciona, describe o podría razonablemente vincularse con un individuo o hogar identificado o identificable, según lo definido bajo la Ley Aplicable (incluyendo “datos personales” e “información personal” bajo las leyes de privacidad estatales de EE. UU. y las leyes de privacidad canadienses). “Servicios Profesionales” significa consultoría, descubrimiento, diseño, desarrollo, integración, configuración, implementación, capacitación y soporte. servicios prestados por CA Solutions.
“Datos Regulados” significa datos sujetos a una protección legal reforzada, incluidos la Información de Salud Protegida, datos de tarjetas de pago, datos financieros de consumidores, identificadores biométricos, geolocalización precisa, identificadores gubernamentales, datos de niños y categorías similares. “Servicios” significa los Servicios Profesionales, Entregables, mantenimiento, soporte y otros servicios descritos en la Sección 5 y en cada Declaración de Trabajo. “Declaración de Trabajo” o “SOW” significa un documento de pedido escrito ejecutado en virtud de la Sección 6 que describe Servicios específicos. “Subprocesador” significa un tercero contratado por CA Solutions para procesar Información Personal en nombre del Cliente. “Servicios de Terceros” significa software, plataformas, API, modelos, hosting y otros servicios proporcionados por terceros y utilizados en relación con los Servicios.
Este MSA establece los términos generales que rigen la relación. Los Servicios específicos se solicitan a través de SOWs y se modifican mediante Órdenes de Cambio. Si existe un conflicto, el siguiente orden de precedencia se aplica únicamente al término en conflicto, a menos que un documento indique expresamente que prevalece sobre este MSA haciendo referencia a esta Sección:
CA Solutions proporcionará los Servicios descritos en cada SOW, los cuales pueden incluir cualquiera de los siguientes.
5.1 Servicios de Diseño de Sitios Web y Aplicaciones Web, desarrollo, configuración, migración, coordinación de alojamiento y mantenimiento de sitios web de marketing, páginas de destino y aplicaciones web.
5.2 Agentes de IA y Chatbots Personalizados Diseño y despliegue de agentes conversacionales, asistentes y chatbots que pueden usar modelos de IA de terceros, recuperación y llamadas a herramientas, sujetos a la Sección 10.
5.3 Orquestación de Flujos de Trabajo Diseño e implementación de flujos de trabajo automatizados que conecten aplicaciones, desencadenen acciones, enrutamiento de datos y orquestación de procesos empresariales.
5.4 Automatización de CRM y Backend Configuración y automatización de sistemas CRM, pipelines, registros, notificaciones e integraciones de backend.
5.5 Implementación segura de RAG y sistemas de conocimiento Implementación de generación aumentada por recuperación, bases de conocimiento, incrustaciones y almacenes vectoriales configurados para recuperar información de fuentes aprobadas por el Cliente.
5.6 Software personalizado, portales y paneles de control Desarrollo de software personalizado, portales para clientes y usuarios, paneles de control e interfaces de informes.
5.7 Automatización de comunicaciones Implementación de flujos de trabajo de comunicación por correo electrónico, SMS, MMS, RCS, WhatsApp, voz y chat, sujeto a la Sección 15 y a los Procesos de Captura de Consentimiento por SMS/WhatsApp.
5.8 Consultoría, descubrimiento y auditorías de flujo de trabajo Sesiones de descubrimiento, auditorías de flujo de trabajo, planos técnicos y servicios de asesoría.
5.9 Mantenimiento y Soporte Mantenimiento continuo, monitoreo, actualizaciones y soporte, generalmente proporcionados bajo un plan de mantenimiento y soporte mensual recurrente asociado con un paquete de servicios, como se describe en la SOW aplicable y en la Sección 18.
5.10 Exclusiones del Alcance Salvo que se indique expresamente en una SOW, los Servicios no incluyen asesoramiento legal, contable, fiscal, médico, de seguros u otro asesoramiento profesional con licencia; resultados comerciales garantizados; tarifas de licencia o uso de terceros; remediación de calidad de datos; creación de contenido; presentaciones regulatorias; pruebas de penetración; o trabajo fuera del alcance acordado. El trabajo fuera del alcance requiere una Orden de Cambio.
6.1 Ejecución de la SOW Cada SOW entra en vigor cuando es firmada por ambas partes (incluyendo firma electrónica) e incorpora este MSA por referencia.
6.2 Campos requeridos del SOW Cada SOW debe identificar a las partes, los Servicios, Entregables, hitos, criterios de aceptación, dependencias del Cliente, supuestos, elementos fuera del alcance, Honorarios y calendario de pagos, plazo y cualquier detalle de protección de datos o cumplimiento de comunicaciones.
6.3 Entregables Los entregables se describen en el SOW y están sujetos al proceso de aceptación en la Sección 17.
6.4 Hitos Los hitos y las fechas objetivo son estimaciones que dependen de la cooperación oportuna del Cliente, el acceso, el contenido, las aprobaciones, la disponibilidad de terceros y el pago.
6.5 Criterios de aceptación Los criterios de aceptación definen cuándo un Entregable cumple en todos los aspectos materiales con el SOW.
6.6 Dependencias del Cliente El SOW identifica el acceso, credenciales, claves API, licencias, contenido, datos, consentimientos y revisiones que el Cliente debe proporcionar.
6.7 Suposiciones El SOW indica las suposiciones en las que se basan las tarifas y los plazos; los cambios materiales en esas suposiciones pueden requerir una Orden de Cambio.
6.8 Trabajo Fuera del Alcance El trabajo no descrito en el SOW está fuera del alcance y requiere una Orden de Cambio y tarifas adicionales.
6.9 Relación Entre el MSA y el SOW El MSA rige todos los SOW. Un SOW puede complementar el MSA pero solo puede modificarlo haciendo referencia expresa a la sección que se modifica y declarando la intención de las partes de modificarla para ese SOW.
7.1 Proceso de Solicitud de Cambio Cualquiera de las partes puede solicitar un cambio a un SOW mediante un aviso escrito que describa el cambio solicitado y su justificación.
7.2 Aprobación de la Orden de Cambio Un cambio se vuelve vinculante solo cuando ambas partes ejecutan una Orden de Cambio. Hasta entonces, CA Solutions continuará realizando el alcance existente.
7.3 Cambios de Emergencia Para cambios urgentes necesarios para preservar la seguridad, la disponibilidad o el cumplimiento, las partes pueden autorizar el trabajo por correo electrónico y documentarlo en una Orden de Cambio poco después.
7.4 Cambios Regulatorios Si un cambio en la Ley Aplicable, la política de la plataforma o la norma del proveedor requiere modificaciones, las partes negociarán de buena fe una Orden de Cambio; CA Solutions no es responsable por el incumplimiento causado por la negativa del Cliente a adoptar un cambio requerido.
7.5 Cambios en Plataformas de Terceros Los cambios requeridos por Servicios de Terceros (incluyendo cambios en API, descontinuaciones, cambios de modelo o cambios de política) pueden requerir una Orden de Cambio.
7.6 Ajustes de Precios y Cronograma Las Órdenes de Cambio pueden ajustar los Honorarios, los calendarios de pago, los hitos y los cronogramas para reflejar el cambio.
El cliente es responsable de:
y conectar cuentas de terceros.
establecidos en el SOW.
seguridad de endpoints y políticas internas.
datos.
protección, empleo, atención médica, financiera, comunicaciones, marketing, accesibilidad y normas específicas del sector.
contextos consecuenciales.
clientes, contactos y usuarios finales del Cliente.
con las prácticas generalmente aceptadas en la industria.
DPA para los sistemas bajo el control de CA Solutions.
10.1 Definiciones del Sistema de IA Los Sistemas de IA se definen en la Sección 3 y se describen más detalladamente en cada SOW y en el Anexo E (Adenda de Gobernanza de IA).
10.2 Resultados probabilísticos Los Sistemas de IA son probabilísticos y pueden producir resultados inexactos, incompletos, sesgados, desactualizados, inseguros, ofensivos o inesperados. CA Solutions no garantiza la precisión, integridad o idoneidad de ningún resultado de IA.
10.3 No es Asesoramiento Profesional. Los resultados de la IA no constituyen asesoramiento legal, médico, financiero, fiscal, contable, de ingeniería, de seguros, laboral, crediticio, de vivienda ni de otro tipo profesional y no deben considerarse un sustituto del juicio calificado de un ser humano.
10.4 No Representación de Sustitución de Trabajadores. Los Servicios están destinados a ayudar en operaciones y comunicaciones, no a reemplazar a trabajadores profesionales, personal con licencia o responsables de la toma de decisiones humanas. CA Solutions no hace ninguna representación de que algún Sistema de IA reemplazará al personal.
10.5 Supervisión Humana. El Cliente debe mantener una revisión y supervisión humana significativa de los resultados de la IA, las respuestas dirigidas al cliente, las acciones del flujo de trabajo y las comunicaciones automatizadas.
10.6 Decisiones de Alto Riesgo y Consecuenciales A menos que esté expresamente aprobado en un SOW, el Cliente no debe utilizar los Servicios como la única, final o determinante base para decisiones consecuenciales que afecten a individuos, incluidas decisiones sobre empleo, crédito, educación, vivienda, seguros, atención médica, derechos legales, beneficios gubernamentales, verificación de identidad o acceso a servicios esenciales.
10.7 Obligaciones de Divulgación de IA El Cliente es responsable de cualquier divulgación requerida por la Ley Aplicable de que los individuos están interactuando con, o están sujetos a, un Sistema de IA, incluidas las emergentes exigencias estatales y provinciales de transparencia de IA y divulgación de chatbots.
10.8 Restricciones de Entrenamiento del Modelo Las Soluciones de CA no utilizarán los Datos de Entrada del Cliente para entrenar, ajustar o mejorar modelos base de terceros, salvo con la autorización escrita expresa del Cliente, y, cuando sea posible, configurarán los Subprocesadores de IA para desactivar el entrenamiento con los datos del Cliente y limitar la retención.
10.9 Inyección de Prompts y Riesgos de Seguridad de IA Los Sistemas de IA pueden ser susceptibles a inyección de prompts, exfiltración de datos, jailbreak y riesgos similares. Las partes implementarán salvaguardas razonables según se describe en la SOW; ninguna medida de seguridad elimina completamente estos riesgos.
10.10 Pruebas y Monitoreo La SOW indicará las responsabilidades de pruebas y monitoreo. El Cliente es responsable del monitoreo continuo después de la aceptación, salvo que un plan de soporte indique lo contrario.
10.11 Manejo de Incidentes de IA Las partes cooperarán razonablemente para investigar y remediar incidentes de IA (como resultados dañinos, ilegales o materialmente erróneos) dentro del alcance acordado.
10.12 Línea Base de Gobernanza de IA El Anexo E establece un marco básico de gobernanza de IA, incluyendo controles con intervención humana, prácticas de divulgación, registro de actividades y usos prohibidos.
11.1 Roles de las Partes Cuando CA Solutions procesa Información Personal en nombre del Cliente, el Cliente es el responsable o empresa y CA Solutions es el encargado del tratamiento o proveedor de servicios. El Anexo de Procesamiento de Datos (Anexo B) regula dicho procesamiento y se incorpora por referencia.
11.2 Instrucciones del Cliente CA Solutions procesará la Información Personal únicamente de acuerdo con las instrucciones documentadas del Cliente, incluyendo lo establecido en este Acuerdo y en cada SOW, excepto cuando lo requiera la Ley Aplicable.
11.3 Información Personal Cada parte cumplirá con las leyes de privacidad y protección de datos aplicables a su papel en los Estados Unidos y Canadá.
11.4 Restricciones sobre Datos Regulados El Cliente no deberá enviar Datos Regulados a menos que el SOW aplicable, el DPA, y (para Información de Salud Protegida) un BAA lo autoricen expresamente y definan las salvaguardas requeridas.
11.5 Minimización de Datos El Cliente proporcionará únicamente la Información Personal razonablemente necesaria para los Servicios.
11.6 Solicitudes de los Sujetos de Datos CA Solutions proporcionará asistencia razonable al Cliente para responder a las solicitudes verificadas de derechos de privacidad de los individuos, como se describe más detalladamente en el DPA.
11.7 Medidas de Seguridad CA Solutions mantendrá las medidas de seguridad en el Anexo A y el DPA para los datos bajo su control.
11.8 Subprocesadores CA Solutions podrá contratar Subprocesadores sujetos al DPA, incluyendo derechos de notificación y objeción, así como obligaciones de transmisión.
11.9 Transferencias Transfronterizas CA Solutions tiene su sede en Estados Unidos y puede procesar datos en Estados Unidos y en otras jurisdicciones donde operen sus proveedores; los mecanismos de transferencia se abordan en el DPA.
11.10 Devolución y Eliminación de Datos Al finalizar, CA Solutions devolverá o eliminará la Información Personal del Cliente según lo descrito en el DPA, sujeto a excepciones legales de retención y copia de seguridad.
11.11 Notificación de Violaciones CA Solutions notificará al Cliente sobre un Incidente de Seguridad que afecte la Información Personal del Cliente bajo su control sin demora indebida y según lo descrito en el DPA.
12.1 Información Confidencial “Información Confidencial” significa información empresarial, técnica, financiera, operativa, de clientes o de seguridad que no sea pública y que sea divulgada por una parte (“Divulgador”) a la otra (“Receptor”), y que esté marcada como confidencial o que una persona razonable entendería como confidencial.
12.2 Exclusiones La Información Confidencial no incluye información que sea o se vuelva pública sin culpa del Receptor, que se conociera legítimamente sin obligación de confidencialidad, que se desarrolle de manera independiente sin uso de la Información Confidencial, o que se reciba legítimamente de un tercero.
12.3 Restricciones de Uso El Receptor utilizará la Información Confidencial solo para realizar o recibir los Servicios.
12.4 Restricciones de Divulgación El Receptor protegerá la Información Confidencial con al menos un cuidado razonable y limitará el acceso al personal y contratistas que necesiten conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad.
12.5 Divulgaciones Requeridas El Receptor puede divulgar Información Confidencial si lo requiere la ley, siempre que otorgue un aviso previo razonable cuando sea legal y coopere en la búsqueda de un tratamiento protector.
12.6 Conocimiento Residual Nada impide que CA Solutions utilice habilidades generales, conocimientos y experiencia retenidos en la memoria no asistida de su personal, siempre que no se divulgue información confidencial.
12.7 Devolución o Destrucción A solicitud o terminación, el Destinatario devolverá o destruirá la Información Confidencial, sujeto a las excepciones por retención legal y copias de seguridad rutinarias.
13.1 Propiedad Intelectual Preexistente de CA Solutions CA Solutions conserva todos los derechos sobre su software preexistente e independiente, bibliotecas de código, indicaciones, plantillas, herramientas, metodologías, flujos de trabajo, conocimientos, arquitectura y componentes reutilizables (“Propiedad Intelectual de la Compañía”).
13.2 Materiales del Cliente El Cliente conserva todos los derechos sobre los Datos de Entrada del Cliente y los materiales proporcionados por el Cliente, y otorga a CA Solutions una licencia limitada para usarlos con el fin de proporcionar los Servicios.
13.3 Entregables Sujeto al pago completo de todas las Tarifas no disputadas y a esta Sección, CA Solutions otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y perpetua para usar los Entregables para los fines comerciales internos del Cliente. La asignación personalizada de Entregables específicos puede acordarse en un SOW.
13.4 Componentes Reutilizables Los Entregables pueden incorporar Propiedad Intelectual de la Compañía y componentes reutilizables; CA Solutions mantiene la propiedad de dichos componentes y puede continuar usándolos, y otorga al Cliente una licencia para usarlos únicamente como parte integrada de los Entregables.
13.5 Entregables de Software de Código Abierto Pueden incluir software de código abierto regido por sus propias licencias; el uso por parte del Cliente está sujeto a dichas licencias.
13.6 Materiales de Terceros Los materiales de terceros y los Servicios de Terceros están licenciados bajo sus propios términos, y el Cliente es responsable de cumplir con esos términos.
13.7 Resultados de IA En la medida en que la Ley Aplicable y los términos del modelo de terceros lo permitan, el Cliente puede usar los resultados de IA generados para él después del pago. El Cliente entiende que los resultados de IA pueden no ser protegibles, pueden no ser únicos y pueden ser similares a los resultados proporcionados a otros.
13.8 Resultados Similares CA Solutions puede desarrollar el mismo producto de trabajo o uno similar para otros clientes, siempre que no use ni divulgue la Información Confidencial del Cliente.
13.9 Retroalimentación CA Solutions puede usar libremente la retroalimentación y las sugerencias proporcionadas por el Cliente sin restricción ni obligación.
13.10 Derechos de Portafolio y Estudios de Caso Sujeto a la Sección 26, CA Solutions puede describir la naturaleza general de los Servicios en su portafolio, sujeto a la Información Confidencial del Cliente.
14.1 Cuentas Proporcionadas por el Cliente El Cliente es responsable de sus propias cuentas de terceros, licencias, facturación y acceso de administrador.
14.2 Cuentas Proporcionadas por CA Solutions Cuando CA Solutions proporciona servicios de terceros en nombre del Cliente, los costos relacionados se transfieren y se aplican los términos del tercero.
14.3 Términos de Terceros Los Servicios de Terceros se rigen por sus propios términos, niveles de servicio, prácticas de datos y límites de uso.
14.4 Límites y Cambios de la API CA Solutions no es responsable de los límites, cambios, desactivaciones o comportamientos de modelos de terceros fuera de su control razonable.
14.5 Cumplimiento de Políticas de la Plataforma El Cliente es responsable de cumplir con las políticas de la plataforma aplicables a los programas y contenido del Cliente.
14.6 Disponibilidad del Servicio CA Solutions no garantiza la disponibilidad de los Servicios de Terceros.
14.7 Costos Transferidos Los costos de terceros (incluyendo alojamiento, uso de API de IA, mensajería y tarifas de dominio) son responsabilidad del Cliente a menos que un SOW indique lo contrario.
Cuando los Servicios incluyen comunicaciones automatizadas, el Cliente es responsable del diseño de campañas legales y del cumplimiento normativo, y CA Solutions implementará flujos de trabajo de consentimiento y mensajería solo dentro del alcance escrito. Los Procesos de Captura de Consentimiento para SMS/WhatsApp se incorporan por referencia.
15.1 Marketing por Correo Electrónico El Cliente debe cumplir con la Ley CAN-SPAM de EE. UU. y, para los destinatarios canadienses, con la Ley Antispam de Canadá (CASL), incluyendo consentimiento, identificación del remitente y mecanismos funcionales de cancelación de suscripción.
15.2 El Cliente de SMS, MMS y RCS debe cumplir con la Ley de Protección al Consumidor Telefónico (TCPA), las normas de la FCC, las leyes estatales de telemercadeo aplicables, los principios de mensajería de CTIA, los requisitos del operador y la CASL para destinatarios canadienses, incluyendo la obtención del consentimiento previo expreso o previo expreso por escrito requerido y respetar las solicitudes de exclusión realizadas por cualquier medio razonable.
15.3 El Cliente de Mensajería Empresarial de WhatsApp debe cumplir con la Política de Mensajería Empresarial de WhatsApp y con los términos aplicables de Meta, incluyendo obtener el permiso de aceptación antes de enviar mensajes a los destinatarios y respetar las exclusiones, y es responsable del uso de categorías de plantillas y de cualquier restricción de la plataforma (incluyendo restricciones sobre plantillas de marketing en ciertas regiones).
15.4 Llamadas de voz y llamadas automáticas El Cliente debe cumplir con los requisitos de TCPA, FCC y estatales aplicables a llamadas marcadas automáticamente, con mensajes pregrabados o con voz artificial.
15.5 Registros de consentimiento El Cliente debe obtener y conservar registros de consentimiento adecuados, incluyendo la fecha, hora, fuente y el lenguaje de divulgación presentado en el momento del consentimiento.
15.6 Listas de exclusión y supresión El Cliente debe respetar las exclusiones y mantener listas de supresión; CA Solutions solo admite flujos de trabajo de supresión dentro del alcance acordado.
15.7 Aprobación del contenido del mensaje El Cliente es responsable de la legalidad y exactitud del contenido del mensaje.
15.8 Responsabilidad de la Campaña del Cliente CA Solutions no es responsable de las listas ilegales del Cliente, la falta de consentimiento, contenido no conforme, incumplimiento de las solicitudes de exclusión, filtrado por el operador, rechazo por la plataforma o suspensión del programa.
CA Solutions ofrece paquetes de servicios escalonados, cada uno de los cuales puede incluir una tarifa única de creación/paquete más una tarifa mensual recurrente de mantenimiento y soporte, según se seleccione en la SOW o Formulario de Pedido aplicable.
Paquete Seleccionado[PAQUETE NIVEL 1 / 2 / 3]
Tarifa Única de Paquete[$CANTIDAD]
Tarifa Mensual Recurrente de Mantenimiento y[$CANTIDAD / MES]
Soporte
Ciclo de Facturación[MENSUAL / ANUAL]
16.1 Honorarios El Cliente pagará los Honorarios indicados en cada SOW, Formulario de Pedido o factura.
16.2 Depósitos A menos que un SOW indique lo contrario, el trabajo del proyecto puede requerir un depósito por adelantado antes de que comience el trabajo.
16.3 Pagos por Hitos Los pagos por hitos vencen en las fechas o eventos indicados en el SOW.
16.4 Honorarios de Suscripción Los honorarios recurrentes de mantenimiento y soporte se facturan por adelantado para cada ciclo de facturación y continúan hasta que el plan se termine conforme a la Sección 23.
16.5 Honorarios Basados en el Uso Los honorarios basados en el uso (como el uso de AI API o el volumen de mensajería) se facturan conforme se incurren o se transfieren.
16.6 Gastos Los gastos pagados de bolsillo previamente aprobados son reembolsables.
16.7 Impuestos Los honorarios son exclusivos de impuestos; el Cliente es responsable de los impuestos sobre ventas, uso, GST/HST y similares aplicables, excluyendo impuestos sobre la renta neta de CA Solutions.
16.8 Pagos atrasados Los importes no disputados que no se paguen en la fecha debida devengarán intereses al menor de 1,5% por mes o la tasa máxima permitida por la ley.
16.9 Suspensión por falta de pago CA Solutions puede suspender los Servicios por importes vencidos por más de [NUMBER] días después de un aviso razonable.
16.10 Facturas en disputa
El cliente debe disputar una factura de buena fe y por escrito dentro de[NUMBER] días desde la recepción; los importes no disputados
seguirán siendo debidos.
17.1 Método de entrega CA Solutions entregará los Entregables según lo descrito en el SOW.
17.2 Período de revisión El cliente revisará cada Entregable dentro del período de revisión indicado en el SOW (o [NUMBER] días hábiles si no se indica).
17.3 Aceptación Un Entregable se considera aceptado cuando el Cliente lo aprueba por escrito, lo utiliza en producción o no proporciona un aviso escrito y específico de no conformidad material dentro del período de revisión.
17.4 Procedimiento de Rechazo Para rechazar, el Cliente debe proporcionar razones escritas y específicas que describan la no conformidad material.
17.5 Correcciones CA Solutions hará esfuerzos razonables para corregir las no conformidades materiales y volver a entregar para revisión.
17.6 Aprobación del Lanzamiento de Producción El Cliente es responsable de la preparación para producción, revisión legal, de accesibilidad, de contenido y de seguridad y de aprobar el lanzamiento en producción.
18.1 Canales de Soporte El soporte se proporciona a través de los canales indicados en el plan aplicable (por ejemplo, correo electrónico y sistema de tickets).
18.2 Horas de soporte Las horas estándar de soporte son [por ejemplo, lun–vie, 9am–5pm MT], excluyendo días festivos, a menos que un plan indique lo contrario.
18.3 Niveles de severidad Los problemas se clasifican por severidad (por ejemplo, Crítico, Alto, Medio, Bajo) según lo definido en el plan.
18.4 Objetivos de respuesta Los tiempos de respuesta objetivo se indican en el plan y son objetivos, no garantías, a menos que un compromiso por escrito de nivel de servicio indique lo contrario.
18.5 Soporte excluido El soporte excluye nuevas funciones, trabajos fuera del alcance, fallas de terceros y problemas causados por los sistemas del Cliente o uso indebido, los cuales pueden requerir una Orden de Cambio.
18.6 Ventanas de mantenimiento CA Solutions puede programar ventanas de mantenimiento con aviso razonable cuando sea practicable.
18.7 Actualizaciones de versión El mantenimiento puede incluir actualizaciones razonables; las actualizaciones importantes pueden requerir una Orden de Cambio.
19.1 Autoridad Mutua Cada parte declara que tiene autoridad para celebrar este Acuerdo.
19.2 Garantía de Servicios CA Solutions garantiza que los Servicios se realizarán de manera profesional y competente, de acuerdo con las prácticas de la industria. El único recurso exclusivo del Cliente por incumplimiento de esta garantía es la realización nuevamente de los Servicios afectados, siempre que el Cliente notifique a CA Solutions dentro de [NÚMERO] días de la prestación afectada.
19.3 Renuncia de Garantías Implícitas SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS Y ENTREGABLES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD." EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, CA SOLUTIONS RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUYENDO COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, NO INFRACCIÓN, PRECISIÓN, OPERACIÓN ININTERRUMPIDA Y RENDIMIENTO SIN ERRORES.
19.4 No se Garantizan Resultados Comerciales CA SOLUTIONS NO GARANTIZA NINGÚN RESULTADO COMERCIAL, INGRESO, POSICIÓN, PROSPECTO, VENTA O CONVERSIÓN.
19.5 No se Garantiza Cumplimiento Legal CA SOLUTIONS NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS O ENTREGABLES HAGAN QUE EL CLIENTE CUMPLA CON NINGUNA LEY; EL CLIENTE ES RESPONSABLE DEL CUMPLIMIENTO LEGAL APLICABLE A SU NEGOCIO.
19.6 Precisión de IA No Garantizada CA SOLUTIONS NO GARANTIZA LA EXACTITUD, INTEGRIDAD, SEGURIDAD, ORIGINALIDAD O ADECUACIÓN DE NINGÚN RESULTADO DE IA, ENTREGA DE MENSAJES O APROBACIÓN DE LA PLATAFORMA.
20.1 Daños Excluidos HASTA EL MÁXIMO EXTENDIDO PERMITIDO POR LA LEY, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, INCLUYENDO PÉRDIDAS DE BENEFICIOS, PÉRDIDAS DE INGRESOS, PÉRDIDA DE DATOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O DAÑO A LA REPUTACIÓN, INCLUSO SI SE LES HA INFORMADO DE LA POSIBILIDAD.
20.2 Límite de Responsabilidad HASTA EL MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CA SOLUTIONS DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO Y LOS SERVICIOS NO EXCEDERÁ EL MAYOR DE (A) LOS HONORARIOS TOTALES PAGADOS POR EL CLIENTE BAJO LA DECLARACIÓN DE TRABAJO QUE ORIGINE LA RECLAMACIÓN, O (B) LOS HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A CA SOLUTIONS POR LOS SERVICIOS AFECTADOS DURANTE LOS TRES (3) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL EVENTO QUE DÉ LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.
El límite doble refleja el modelo de compromiso variable de CA Solutions: proyectos/paquetes construidos (limitados por los honorarios de la SOW) y planes de mantenimiento y soporte mensuales recurrentes (limitados por los honorarios de los tres meses anteriores).
20.3 Pérdida de Datos e Incidentes de Seguridad La responsabilidad de CA Solutions por pérdida de datos o incidentes de seguridad está sujeta al límite en la Sección 20.2, salvo lo dispuesto en la Sección 20.6.
20.4 Riesgos de Salida de IA CA Solutions no es responsable por daños derivados de salidas de IA que el Cliente no haya revisado o supervisado según lo requerido por la Sección 10.
20.5 Servicios de Terceros CA Solutions no es responsable por actos, omisiones, interrupciones o cambios de Servicios de Terceros fuera de su control razonable.
20.6 Excepciones a las Limitaciones Las exclusiones y el límite no se aplican a las obligaciones de indemnización de una parte, incumplimiento de confidencialidad, infracción o apropiación indebida de los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra parte, negligencia grave o conducta dolosa de una parte, u obligaciones de pago del Cliente, en cada caso en la medida en que tal limitación esté prohibida por la Ley Aplicable.
21.1 Indemnización del Cliente El Cliente defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a CA Solutions y a sus miembros, gerentes, empleados, contratistas y Afiliados frente a reclamaciones de terceros, daños, multas, sanciones, costos y honorarios razonables de abogados que surjan de los Datos de Entrada del Cliente; instrucciones o configuraciones del Cliente; el uso indebido de los Servicios por parte del Cliente; procesamiento de datos no autorizado o ilegal; falta de obtención del consentimiento requerido o de la provisión de los avisos requeridos; comunicaciones automatizadas enviadas por o para el Cliente; violación de la ley o de derechos de terceros; reclamaciones de usuarios finales relacionadas con el negocio del Cliente; y la falta de revisión, supervisión o corrección de los resultados de la IA.
21.2 Indemnización de la Compañía CA Solutions defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente frente a reclamaciones de terceros que indiquen que los Entregables, tal como los entrega CA Solutions y se utilizan según lo permitido, infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros en EE. UU. o Canadá, excluyendo reclamaciones derivadas de Materiales del Cliente, modificaciones del Cliente, Servicios de Terceros, resultados de IA o uso fuera del alcance acordado.
21.3 Reclamaciones de PI Si se alega que un Entregable infringe, CA Solutions podrá, a su elección, obtener el derecho a continuar su uso, modificar el Entregable o reemplazarlo; si ninguna de estas opciones es comercialmente razonable, CA Solutions podrá rescindir la SOW afectada y reembolsar las tarifas prepagadas no amortizadas por el Entregable afectado.
21.4 Datos y Privacidad Reclamaciones La responsabilidad por reclamaciones de datos y privacidad sigue los roles y asignaciones en el DPA y en este Acuerdo.
21.5 Cumplimiento de Comunicaciones Reclamaciones El Cliente indemniza a CA Solutions por reclamaciones derivadas de los programas de comunicaciones, listas, consentimiento y contenido del Cliente.
21.6 Procedimiento de Indemnización La parte indemnizada dará aviso inmediato, permitirá que la parte indemnizadora controle la defensa (con un abogado razonablemente aceptable) y proporcionará cooperación razonable; no se podrá realizar ningún acuerdo que imponga responsabilidad a la parte indemnizada sin su consentimiento.
22.1 Cobertura Requerida CA Solutions mantendrá un seguro comercialmente razonable apropiado para los Servicios, en los tipos y cantidades indicadas en una SOW cuando sea necesario.
22.2 Responsabilidad Cibernética Cobertura de responsabilidad cibernética de [$AMOUNT] por ocurrencia, cuando sea requerida por un SOW.
22.3 Errores y Omisiones en Tecnología Cobertura de errores y omisiones en tecnología de [$AMOUNT], cuando sea requerida por un SOW.
22.4 Responsabilidad Profesional Cobertura de responsabilidad profesional según lo indicado en un SOW, cuando sea requerida.
22.5 Certificados de Seguro A solicitud razonable, CA Solutions proporcionará un certificado de seguro que evidencie la cobertura requerida.
23.1 Plazo del Acuerdo Este MSA comienza en la Fecha de Vigencia y continúa hasta que se termine bajo esta Sección. La terminación del MSA no termina los SOW activos a menos que se indique.
23.2 Plazo del SOW Cada SOW tiene el plazo indicado en él. Los planes recurrentes de mantenimiento y soporte se renuevan automáticamente por términos mensuales sucesivos, a menos que alguna de las partes dé un aviso de no renovación con al menos [NUMBER] días de anticipación.
23.3 Terminación por Conveniencia
Cualquiera de las partes puede terminar un SOW por conveniencia con[NUMBER] días de aviso por escrito; el Cliente pagará por los Servicios
realizados y compromisos no cancelables hasta la fecha efectiva de terminación.
23.4 Terminación por Causa Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo o un SOW por incumplimiento material de la otra parte que no sea subsanado dentro de los treinta (30) días posteriores al aviso por escrito, o inmediatamente en caso de insolvencia o uso ilegal.
23.5 Efecto de la Terminación En caso de terminación, el Cliente pagará todos los importes adeudados, y cada parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra parte, sujeto a las excepciones de retención.
23.6 Asistencia de Transición A solicitud, CA Solutions proporcionará asistencia de transición razonable a sus tarifas vigentes en ese momento bajo un SOW de transición a corto plazo.
23.7 Supervivencia Las secciones relacionadas con definiciones, confidencialidad, protección de datos, propiedad intelectual, honorarios acumulados, garantías/renuncias de responsabilidad, limitación de responsabilidad, indemnización, seguros (respecto a períodos anteriores), resolución de disputas, ley aplicable y cualquier término que por su naturaleza deba sobrevivir, sobrevivirán a la terminación.
Durante el plazo y durante doce (12) meses después, ninguna de las partes solicitará conscientemente empleo al personal de la otra parte directamente involucrado en los Servicios, excluyendo la publicidad general y las respuestas a la misma. Esta Sección no restringe la contratación legal de personas que apliquen de manera independiente por ninguna de las partes.
CA Solutions es un contratista independiente. Nada crea una sociedad, empresa conjunta, agencia o relación laboral, y ninguna de las partes puede obligar a la otra.
Ninguna de las partes usará el nombre, logotipo o marcas registradas de la otra en marketing sin consentimiento previo por escrito, excepto que CA Solutions puede identificar al Cliente como cliente y describir la naturaleza general de los Servicios en su portafolio, a menos que el Cliente opte por no hacerlo por escrito.
CA Solutions mantendrá registros razonables relacionados con los Servicios. Con un aviso previo razonable, no más de una vez al año (excepto en caso de un Incidente de Seguridad o requerimiento legal), el Cliente podrá solicitar información razonable de cumplimiento o, cuando se indique en el DPA, una auditoría, sujeta a confidencialidad y a las políticas de seguridad de CA Solutions.
Cada parte cumplirá con la Ley Aplicable al prestar o recibir los Servicios. El Cliente es responsable del cumplimiento de las leyes específicas de la industria del Cliente, sus datos y programas de comunicaciones.
Cada parte cumplirá con las leyes aplicables de exportación y sanciones económicas de EE. UU. y Canadá. El Cliente declara que no está sujeto a sanciones y no utilizará los Servicios en violación de dichas leyes.
Cuando un SOW incluya requisitos de accesibilidad (por ejemplo, objetivos de conformidad con WCAG), CA Solutions hará esfuerzos razonables para cumplirlos. El Cliente es responsable del cumplimiento continuo de accesibilidad y anti-discriminación de sus sitios, contenido y decisiones, incluyendo cualquier obligación bajo la Ley de Estadounidenses con Discapacidades y las leyes de accesibilidad aplicables de Canadá.
Ninguna de las partes es responsable por retrasos o incumplimientos de desempeño (excepto las obligaciones de pago) causados por eventos fuera de su control razonable, incluidos actos de Dios, desastres naturales, guerra, terrorismo, disturbios civiles, conflictos laborales, acciones gubernamentales, fallos de internet o servicios públicos, ciberataques y fallos o cambios de Servicios de Terceros (cada uno, un “Evento de Fuerza Mayor”). La parte afectada hará esfuerzos razonables para mitigar y reanudar el desempeño.
32.1 Escalamiento de Buena Fe Antes de iniciar un litigio (excepto por medidas cautelares), las partes escalarán la disputa a representantes senior quienes intentarán resolverla de buena fe dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito.
32.2 Mediación Si la disputa no se resuelve, las partes pueden, por acuerdo mutuo, someterla a mediación no vinculante ante un mediador aceptable para ambas partes, compartiendo los costos por igual.
32.3 Elección de Litigio Si la disputa persiste sin resolverse, cualquiera de las partes puede iniciar una acción en los tribunales estatales o federales ubicados en Wyoming, de conformidad con la Sección 33. Las partes no eligen arbitraje obligatorio; cualquiera de las partes puede recurrir a los remedios judiciales disponibles.
32.4 Medidas Cautelares Cualquiera de las partes puede solicitar medidas cautelares o equitativas en cualquier tribunal de jurisdicción competente para proteger Información Confidencial o Derechos de Propiedad Intelectual sin necesidad de completar previamente la escalada o mediación.
32.5 Honorarios de Abogados En cualquier acción derivada de este Acuerdo, la parte vencedora tiene derecho a recuperar sus honorarios de abogados y costos razonables en la medida permitida por la ley.
Este Acuerdo se rige por las leyes del Estado de Wyoming, sin tener en cuenta sus normas sobre conflictos de leyes y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las partes consienten la jurisdicción y el lugar exclusivo de los tribunales estatales y federales ubicados en Wyoming, sujeto a la Sección 32.
Las notificaciones deben ser por escrito y enviadas a las direcciones de notificación en la Sección 1 mediante entrega personal, mensajería reconocida a nivel nacional, o correo electrónico con confirmación. Las notificaciones son efectivas al recibo (o, en el caso de correo electrónico, al recibo confirmado durante el horario laboral).
Ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra, salvo que cualquiera de las partes pueda cederlo a una Afiliada o en relación con una fusión, adquisición o venta de la totalidad o casi todos los activos, con aviso. Este Acuerdo vincula a los sucesores y cesionarios permitidos.
Si alguna disposición se considera inaplicable, se modificará en la mínima medida necesaria, y las disposiciones restantes permanecerán en vigor.
Ninguna renuncia tiene efecto a menos que sea por escrito, y la falta o demora en ejercer un derecho no constituye una renuncia.
Este Acuerdo, junto con sus Anexos, SOWs, Órdenes de Cambio y políticas incorporadas, constituye el acuerdo completo entre las partes sobre su objeto y reemplaza propuestas y entendimientos previos. Los términos preimpresos en las órdenes de compra del Cliente no tienen efecto.
Este Acuerdo puede ejecutarse en copias y mediante firma electrónica, cada una de las cuales es un original y juntas constituyen un solo instrumento.
Las partes ejecutan este Acuerdo a partir de la Fecha de Vigencia.
CA SOLUTIONS LLC[NOMBRE LEGAL DEL CLIENTE]
FirmaFirma
NombreNombre
TítuloTítulo
FechaFecha
Los siguientes Anexos se incorporan por referencia:
Título del Anexo Descripción
A Medidas de Seguridad Estándar Medidas técnicas y organizativas para los datos bajo el control de CA Solutions.
B Procesamiento de Datos Regula el procesamiento de Información Personal (proporcionado como un documento ejecutado separado
Anexo).
C Términos de Soporte Canales de soporte, horarios, niveles de severidad y objetivos de respuesta para el plan seleccionado.
D Política de Uso Aceptable Usos prohibidos de los Servicios y Entregables.
E Anexo de Gobernanza de IA Gobernanza básica de IA, supervisión humana, divulgación y controles de uso prohibido.
Anexo A — Medidas de Seguridad Estándar (Resumen) Controles de acceso y permisos de menor privilegio; autenticación (incluyendo multifactor para acceso administrativo); cifrado en tránsito y, donde sea compatible, en reposo; configuración segura y gestión de secretos; registro y monitoreo; gestión de vulnerabilidades; prácticas de desarrollo seguro; revisión de proveedores/subprocesadores; y un proceso de respuesta a incidentes. Las medidas completas se detallan en el DPA, Anexo B.
Anexo D — Política de Uso Aceptable (Resumen) El Cliente y los Usuarios Autorizados no deben utilizar los Servicios para violar la ley o los derechos de terceros; crear malware, phishing, spam o contenido engañoso; facilitar fraudes, discriminación ilegal, acoso o conductas inseguras; procesar datos sin autoridad o el consentimiento requerido; desplegar IA de maneras prohibidas, discriminatorias, engañosas o inseguras; enviar comunicaciones automatizadas sin el consentimiento requerido, identificación, opción de exclusión o controles de supresión; enviar Datos Regulados fuera de un alcance aprobado; o interferir, sobrecargar o realizar ingeniería inversa de los Servicios o Servicios de Terceros.
Nota del abogado: Los Anexos A–E deben finalizarse como cronogramas independientes. El panorama regulatorio actual reflejado aquí es vigente a partir de junio de 2026 e incluye: la anulación de la regla de consentimiento “uno a uno” de la FCC bajo TCPA (11º Cir., enero de 2025); la regla de revocación de consentimiento de la FCC que permite la opción de exclusión por cualquier medio razonable (vigente desde el 11 de abril de 2025, con la parte de “revocar-todos” sujeta a exención hasta el 31 de enero de 2027); veinte leyes estatales comprensivas de privacidad en EE. UU.; y la Ley 25 de Quebec (totalmente vigente, incluyendo la portabilidad de datos desde el 22 de septiembre de 2024, con derecho privado a acción). Confirme la ley vigente al momento de la ejecución.
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